Last Updated on 2025 年 12 月 9 日 by Eric Chiu
公司法104年訂定閉鎖性股份有限公司專章後，具股權設計彈性的閉鎖性股份有限公司已陸續在新創公司、個人投資公司及家族企業傳承被廣泛使用。筆者整理早期參與之相關討論與後續相關解釋函變動，彙整截至2025年重要函示與判決。
目錄
數表決權如何計算？已發行股份總數認定標準
△ 某發行具複數表決權股份之閉鎖性股份有限公司，依公司法之董事總選舉權數及公司已發行股份總數計算方式？
答：公司法第198條第1項規定：「股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。」倘某公司發行股數共10股，分為普通股8股及甲種特別股2股，章程中規定甲種特別股於普通股股東會之表決權每股10權。其召開股東會選舉3席董事時，總選舉權數為84權（8×3+2x10x3=84）。
另公司法第174條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，……。」準此，計算股東會開會門檻「已發行股份總數」與表決門檻「表決權數」係屬二事，本案某公司已發行股份總數共10股，故股東會開會門檻之已發行股份總數為10股。
全國工商行政入口網〉閉鎖性公司專區〉常用問答 (筆者105.11.03申請)
公司是否可於同一次發行普通股及特別股
△ 按公司法第 156 條第 11 項規定：「同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。」再按公司發行特別股時，應於章程中定明特別股權利、義務之其他事項（公司法第 157 條參照），是以，同時發行普通股及特別股，尚非屬發行條件相同之情形。
（經濟部一０七、五、三一經商字第一０七０二四一一八二０號） (筆者申請)
△股份有限公司同次董事會中多次決議發行新股疑義
依公司法第156條第4項規定：「公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。」爰所詢同次董事會中各發行新股之決議，其相關發行條件均相同，惟所訂發行價格不同之情形，與前揭規定「……同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。……」有所未符。
（經濟部110年3月9日經商字第11002008700號函）
△股份有限公司同次董事會中決議發行新股之價格疑義
按公司法第156條第4項規定：「公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。」；次按本部110年3月9日經商字第11002008700號函釋略以，同次董事會中各發行新股之決議，其相關發行條件均相同，惟所訂發行價格不同之情形，與前揭規定「……同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。……」有所未符。準此，公司於「同次董事會」中各發行新股之決議，倘其發行條件就有關各該新股所表彰之股東權利義務相同者，其價格應歸一律。
（經濟部111年11月9日經商五字第11102033870號函）
無票面金額股份分割或合併方式
△閉鎖性公司採無票面金額股，得依股東持有股數比例增加或減少已發行股份 (註：107年11月1日施行之公司法將原第156條第2項及第11項，合併移列第4項，並酌作修正) 一、按公司法第156條第11項規定:「同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。」再按公司發行特別股時，應於章程中定明特別股權利、義務之其他事項（公司法第157條參照），是以，同時發行普通股及特別股，尚非屬發行條件相同之情形。 二、至所詢股份分割一節，閉鎖性公司發行無票面金額股，特性即在於募資靈活並具有彈性，是以，在不變更公司實收資本額之情形下，按股東持有股數比例增加或減少股份，尚無不可，惟增加之股份數，如涉及修章增加股份總數，應併同辦理修章。倘股東或債權人之權利受有侵害，應循司法途徑處理。 （經濟部107年5月31日經商字第10702411820號） (筆者申請)
新股發行順序權限歸屬：章程可否排除董事會決議？
次查104年7月1日增訂公司法第356條之12之立法說明略以，第1項明定閉鎖性股份有限公司發行新股之程序。…為使閉鎖性股份有限公司在股權安排上更具彈性，爰於第3項明定新股之發行，不適用第267條規定。是以，觀諸上開立法說明，並無說明閉鎖性股份有限公司發行新股之職權得以章程另訂，爰在授權資本制原則下，發行新股仍屬董事會職權，公司法第356條之12第1項規定之「除章程另有規定者外」，僅係明定董事會決議之門檻，得以章程另訂較高之規定。
（經濟部109年6月8日經商字第10902414770號函）
原見解可行 (筆者105年11月3日函詢) 但後續解釋推翻原見解
特別股股東是否可以對「洽特定人增資」事項行使否決權?
所詢閉鎖性股份有限公司發行新股，屬於董事會決議之事項，依本部108年1月4日經商字第10702430970號函意旨，尚不得由特別股股東對於「洽特定人增資」事項行使否決權。至章程第8條有關普通股股東非經同意不得出售、質押、贈與、供擔保或為其他處分之規定，尚無逾公司法第356條之5規定股份轉讓之規範範圍。
（經濟部109年6月8日經商字第10902414770號函）
章程於股東間定有不同轉讓限制
△ 於股份轉讓限制適用於全體股東之前提下，針對不同股東而定有不同之轉讓限制，尚無不可
一、依公司法第 356 條之 1 規定，閉鎖性股份有限公司應於章程中定有股份轉讓之限制。閉鎖性股份有限公司之股東人格特性以及股東間具有高度緊密關係，基於該項特性，藉由章程限制股東轉讓股份，以維持成員之穩定性，乃為閉鎖性股份有限公司之核心特性。是以，股份轉讓之限制應適用於全體股東，並不區分普通股或特別股，且均應於章程中約定。倘閉鎖性股份有限公司章程載明部分股東股份轉讓不受限制或僅部分股東受有限制者，自與前揭規定意旨尚屬有違，先予敘明。
二、又前揭法條所言股份轉讓之限制，並未規定何種型態之限制，爰未可一概而論。是以，於股份轉讓限制適用於全體股東之前提下，針對不同股東而定有不同之轉讓限制，尚無不可。
（經濟部一０七、五、二九經商一字第一０七０二０二三四二０號）
具否決權特別股實施範圍與時間點
△ 具否決權特別股行使否決權之範圍及時間
一、按 107 年 11 月 1 日施行之公司法第 157 條第 1 項第 4 款及第 3 項規定，非公開發行股票之公司得發行「對於特定事項具否決權特別股」，並應於章程中載明，先為敘明。對於特定事項具否決權之特別股股東，於行使否決權時，應以股東會所得決議之事項為限；依法屬於董事會決議之事項，例如：經理人之委任、解任及報酬（公司法第 29 條第 1 項第 3 款），則不得行使否決權。又特別股股東對於「董事選舉之結果」，亦不得行使否決權，以維持公司之正常運作。
二、特別股股東針對特定事項行使否決權時，應於討論該事項之股東會中行使，以避免法律關係懸而未決。縱使特別股發行條件另有約定「得於股東會後行使」，亦宜限於該次股東會後合理期間內行使，以使法律關係早日確定。具體個案如有爭執，允屬司法機關認事用法範疇。
（經濟部一０八、一、四經商字第一０七０二四三０九七０號函）
△ 閉鎖性股份有限公司之章程疑義
查「對於特定事項具否決權特別股」得於股東會後合理期間內行使（本部108年1月4日經商字第10702430970號函參照）。是以，具否決權特別股股東得不參與股東會之決議，並得於該次股東會後合理期間內行使否決權，性質上與無表決權特別股尚無扞格，爰得於單一特別股併存。
（經濟部109年6月8日經商字第10902414770號函）
章程限定股權僅能轉讓予特定身分之人
△ 閉鎖性股份有限公司章程訂定股份轉讓之限制及選任董事、監察人之方式疑義
一、依公司法第 163 條規定：「公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。」惟於閉鎖性股份有限公司，股份轉讓之限制則應於章程載明（公司法第 356 條之 5 第 1 項參照），如公司章程規定，股份僅得轉讓予特定身分之人時，因實質上已使股份轉讓予特定身分以外之人受有限制，已符合閉鎖性公司需有股份轉讓限制之要求。
二、是以，所詢一閉鎖性公司於章程訂定一定期間內股東僅得將股份轉讓予股東或其二親等內親屬；且股東於一定期間過後，經全體股東同意，方得轉讓股份予特定身分以外之人一節，應無不可。
（經濟部 108 年 6 月 3 日經商字第 10800588640 號函）
特別股股東會與修改章程須注意事項
按公司法第一五九條規定「公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議」，所稱應經特別股股東會之決議，係指因章程之變更而權利受損害之該特別股股東會而言。如公司有甲乙兩種特別股股東，公司變更甲種特別股股東依章程得享受之權利，縱有損害乙種特別股股東權利亦勿須經乙種特別股股東會之決議，惟乙種特別股股東如無表決權之限制，自得於變更章程股東會之決議中參與為可否之表決。（經濟部80.1.28.商字第二００二九九號函）
經濟部93年5月13日經商字第09302075020號函
係基於股東平等原則，依股東持股比例減少，至於股東包括普通股股東及特別股股東在內。又依同法第159條第1項規定：「公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時…應經特別股股東會之決議。」係指章程之變更造成特別股股東權利之損害，始有適用，至具體個案是否有損害特別股股東之權利，允屬司法機關認事用法之範疇。
裁判字號： 72,台上,808 •
裁判日期：民國 72 年 02 月 25 日
裁判案由： 撤銷股東會決議
要旨： 公司法第一百五十九條第一項規定：「公司已發行特別股者，其章程之變 更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以 上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議」，此之所謂「特別股股東之權利」，應係指優先權利而言。
家族傳承難題：閉鎖性公司章程能否限制繼承？（含最高法院判決）
閉鎖性股份有限公司章程訂定股份轉讓限制疑義（經濟部109年12月25日經商字第10902433700號函）一、依民法第1147條規定：「繼承，因被繼承人死亡而開始。」及第1148條第1項規定：「繼承人自繼承開始時，除本法另有規定外，承受被繼承人財產上之一切權利、義務。但權利、義務專屬於被繼承人本身者，不在此限。」倘閉鎖性股份有限公司章程就股東死亡所遺股份為處理之規定，如有違反公序良俗或民法繼承之規定或涉及權利濫用之情形，事涉私權，允屬司法機關認事用法範疇，應循司法途徑解決。
高等法院 臺中分院111年度重上字第204號判決
最高法院112年度台上字第1512號判決
最高法院113年度台再字第12號
O公司章程訂定：「本公司普通股股東之股票，轉讓或贈與股份時，非經全體特別股股東之同意，不得為之。前項轉讓或贈與，不同意之特別股股東依轉讓或贈與發生時之時價有優先受讓權。前項所稱時價，為公司最近一期財務報告之每股淨值。股東非得其他全體股東之同意，不得以其股份之全部或一部，設定質權。」及新增第7條之1規定「本公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，指定股東依時價承購該死亡股東之股份。前項所稱時價，為公司最近一期財務報告之每股淨值。」
法院認為：閉鎖性公司中股份轉讓之限制，既規定於公司章程中，被繼承人既依章程規定取得股份，皆屬自願成為公司股東，且出於自由意願接受此一章程限制，此可謂被繼承人應遵守公司章程之義務，此一義務理應由其繼承人即上訴人繼受。上訴人雖一方面繼承被繼承人之股份，亦應繼承被繼承人應依公司章程處置股份之義務。OO公司章程第O條規定既已經原全體股東決議通過，合法生效，則當章程所定繼承事項發生時，即應適用章程第O條之規定來處理。
法院判斷：
㈡次按104年7月1日修正公布之公司法，增訂閉鎖性公司相關規定，並基於閉鎖性公司最大特點，係股份之轉讓受到限制，以維持其閉鎖特性，爰於第356條之5第1項規定，公司股份轉讓之限制，應於章程載明。從而，閉鎖性公司章程就股份轉讓之限制，倘於強制規定或公序良俗無違，即應認其為有效。OO公司為閉鎖性公司，於107年2月26日召集股東臨時會，新增章程第7條之1規定，於公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，得指定股東依時價承購該死亡股東之股份，依上說明，足認該股份轉讓之限制，在於維持其閉鎖特性，合於公司法相關規定，復與公序良俗無違，應屬有效。
㈢從而，系爭股份在遺產分割前，固因繼承而屬系爭繼承人公同共有，惟系爭股東會依章程第7條之1規定，同意指定OO依時價承購系爭股份，非屬公同共有人之處分行為，尚無適用民法第828條第3項規定之餘地，自不以經系爭繼承人同意為必要。原審本於採證、認事之職權行使，綜合相關事證，合法認定OO公司為閉鎖性公司，OOO等2人遺有系爭股份，OOO依系爭股東會決議，於110年3月17日、同年8月17日通知系爭繼承人，同意依時價承購系爭股份，並檢附價金支票經系爭繼承人收受，OO公司變更登記系爭股份為OOO所有，於法無違….
無票面金額股複數表決權特別股轉換
△ 有關無票面金額股之閉鎖性股份有限公司以1股特別股轉換多股普通股等疑義
一、按公司法第156條第1項及第2項規定：「股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。」是以，採行票面金額股與無票面金額股之最大差異在於資本之會計處理方式有所不同，其餘部分並無顯著不同。
二、依貴府來函所述係發行無票面金額股公司股東辦理特別股轉換普通股情形，轉換時交還公司特別股再由公司換發普通股予該股東，故仍請依本部110年9月28日經商字第11002427560號及105年08月25日經商字第10502425760號函意旨，應踐行公司法第158條及第202條之收回特別股（法定減資事由）及同法第266條第2項發行新股程序，並經會計師查核簽證後檢送查核報告書，尚不因該轉換（減、增資）後實收資本額未變動而有影響。又公司變更登記表如何記載一節，仍請依上開本部110年9月28日經商字第11002427560號函說明四方式填載。
常見問答
閉鎖性公司章程可以限制「股份繼承」嗎？若股東過世，股份會流落外人手中嗎
A： 可以限制。 根據最高法院最新見解（如 112 年度台上字第 1512 號），閉鎖性公司為了維持股東成員的穩定性（閉鎖特性），可以在章程中規定：當股東死亡發生繼承時，經全體特別股股東同意，得指定特定股東依「時價」承購該死亡股東之股份。這意味著繼承人雖然繼承了財產權（股份價值），但公司有權透過章程設計，防止繼承人直接成為股東，這對家族企業傳承與股權集中非常有幫助。
Q2：什麼是「黃金股」？特別股股東的否決權範圍有多大？
A： 「黃金股」是指具有特定事項否決權的特別股。 但需注意，否決權的行使僅限於「股東會」所得決議之事項。依法屬於「董事會」職權的事項（例如：經理人的委任、解任及薪酬），特別股股東不得行使否決權。此外，為了維持公司正常運作，對於「董事選舉之結果」也不得行使否決權。
Q5：閉鎖性公司的股份轉讓限制，必須對所有股東一視同仁嗎？
A： 不一定。 雖然股份轉讓限制原則上應適用全體股東，但在這前提下，章程可以針對不同股東（例如創辦人 vs 投資人）設定不同程度的轉讓限制（經濟部 107 年函釋）。例如：規定 A 類股東鎖股 3 年，但 B 類股東鎖股 5 年，只要章程明定即可。
延伸閱讀：
1. 中華民國信託業商業同業公會 閉鎖性股份有限公司章程參考範本
2. 常見問答總覽 閉鎖性公司FAQ
Eric Chiu 邱奕淳會計師 (關於我)
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免責聲明：上述提供說明及分析，係基於現行法規所提供。現行法規未來可能改變、主管機關之個案解釋亦可能不同，甚或回溯生效，且司法行政機關所發司法行政上之命令，如涉及審判上之法律見解，僅供法官參考，法官於審判案件時，亦不受其拘束。如遇未來法規改變、發佈新的解釋函令、不同之個案解釋，本文並無義務通知上述之改變。未經個案專業審視與討論下，不應直接引用本文作進行相關決策。