公司法修正小整理-2-有限公司股東同意門檻降低

新修公司法(107.11.1 施行)降低有限公司變更章程、合併及解散的股東同意門檻,從原本的需經全體有限公司股東同意,放寬為經股東表決權三分之二以上之同意即可。同時,決議減資或變更組織為股份有限公司的門檻,也降低至股東表決權過半數之同意即可。


A. 說明

本次修法後,有限公司

  1. 變更章程、合併及解散:從需全體同意修正為股東表決權三分之二以上之同意
  2. 減資或變更組織為股份有限公司:從需全體同意修正為股東表決權過半數之同意
  3. 董事出資轉讓門檻:從需其他股東全體同意修正為股東表決權三分之二以上之同意

B. 本次公司法修法對有限公司影響

優點:增加操作彈性,可解決過去有些有限公司找不到股東或僵持無法整理或清算的僵局。
缺點:非一人有限公司不穩定性提高。對過去規劃採有限公司規劃架構的小股東而言,其股東權益保障下降。

公司法修正-有限公司出資轉讓及股東同意門檻降低
公司法修正-有限公司出資轉讓及股東同意門檻降低

公司法部分修正總說明中,修正有限公司相關條文之修正要點歸類為「 增加企業經營彈性」 。
修正條文對照表之相關說明,也註明為「 惟為便利有限公司運作,修正有限公司變更章程、合併及解散之門檻為股東表決權三分之二以上之同意,不再準用無限公司有關變更章程、合併及解散須經全體股東同意門檻之規定」 。

C.分析與建議

本次公司法修法重點多著重於股份有限公司的修正,其目的包括友善創業環境、強化公司治理、增加經營彈性等。

但從商工行政資料開放平台 2019.12月資料,台灣的有限公司登記家數共531,618家,遠較股份有限公司家數168,294家來的多。雖然多數有限公司目前由單一股東組成,但亦有許多有限公司為非單一股東組成。

對這些「 不只一個股東的有限公司」 而言,過去小股東原有的權益保障設計可能更容易被打破了。也就是說,合夥開公司創業初期的組織選擇、章程擬定與短、中長期的股權規劃,相對更重要了。

更直接的,對於新設公司時,組織的選擇與規劃也因為這次修法可能與之前會有多一些不同的思考。也提醒創業者在公司設立之初,透過專業人士的協助與諮詢,將有助於避免在經營過程中,踩到不必要的地雷與糾紛。

另就筆者淺見,期望我國未來能引進「 一人股份有限公司 」 制度,有助於新創業者有更多彈性,從創業初期的籌資、募資、章程設計與股權規劃可以更連貫。


D. 修正後條文:

1. 公司法第 106條

公司增資,應經股東表決權過半數之同意。但股東雖同意增資,仍無按原出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時,得經股東表決權過半數之同意,由新股東參加。
公司得經股東表決權過半數同意減資或變更其組織為股份有限公司。
前三項不同意之股東,對章程修正部分,視為同意。

2. 公司法第 111 條:

股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他股東,於二十日內,依第一項或第二項之方式,指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

3. 公司法第 113 條:

公司變更章程、合併及解散,應經股東表決權三分之二以上之同意。
除前項規定外,公司變更章程、合併、解散及清算,準用無限公司有關之規定。

延伸閱讀: 公司法修正小整理-1-放寬董監人數

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新修正公司法問答集

 更新日期: 2020.04.03

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