公司法修正小整理-3-增加特別股設計彈性

目前公司法，已將原本許多專屬於閉鎖性股份有限公司專屬的特別股設計彈性，放寬到一般股份有限公司皆可以使用。此舉將有利於非公開發行的新創或中小企業，可依實際需求，視情況發行特別股，不需要因此先轉為閉鎖性股份有限公司了。

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A. 說明：

本次修法後，非公開發行股份有限公司，

1. 可發行複數表決權特別股或對特定事項具否決權的特別股。
   【不再是閉鎖性股份有限公司的專屬權利】
2. 可以設置特別股的董事席次保障。
   【但不能設計監察人保障席次】
3. 放寬特別股轉換成普通股的限制。
   【按照過去經濟部函釋，非閉鎖性股份有限公司過去無法發行有複數表決權之特別股。】
4. 可以設計特別股的轉讓限制。
   【非閉鎖性公司也可以做限制】

修法理由：閉鎖性股份有限公司為追求符合其企業特質之權利義務規劃及安排，已可於章程中設計相關類型之特別股，以應需要。為提供非公開發行股票公司之特別股更多樣化及允許企業充足之自治空間，爰參酌上開第三百五十六條之七第三款後段至第六款規定，增列第四款至第七款。

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B. 相關條文：

1. 公司法第 157 條：

四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。

前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。 下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之： 一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。 二、得轉換成複數普通股之特別股。

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經濟部全國商工行政入口網相關資料：
公司法修法專區
新修正公司法問答集

 更新日期： 2021.02.20

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