閉鎖性公司章程設計-7-僅限轉讓予特定身分之人

Eric Note:閉鎖性股份有限公司,可視需要混合訂定股份轉讓限制方式。以進行各類企業家族傳承、投資公司設計、特殊目的公司或是新創公司的股權規劃。


經過商業司多次的解釋,目前實務界越來越習慣閉鎖性股份有限公司的轉讓章程設計是可以多種混和的。常見的方式包括下列,可以視組織的不同而有不同的選擇和混合運用 :

  • (全部/ 部分)例股東同意
  • 一定時間不可轉讓(註:不可僅此條件)
  • 限制僅轉讓特定對象
  • 依照不同股東有不同的限制
  • 部分股東優先認購權,Right of first refusal(ROFR or RFR)

延伸閱讀:閉鎖性公司章程設計-5-股東間定有不同轉讓限制
再強調一次,對於新創而言,過度偏向一方的章程設計,對於投資方與被投資方,往往不一定是最適合的設計方式。 

函釋字號:經商字第 10800588640 號函

△ 閉鎖性股份有限公司章程訂定股份轉讓之限制及選任董事、監察人之方式疑義

一、依公司法第 163 條規定:「公司股份之轉讓,除本法另有規定外,不得以章程禁止或限制之。」惟於閉鎖性股份有限公司,股份轉讓之限制則應於章程載明(公司法第 356 條之 5 第 1 項參照),如公司章程規定,股份僅得轉讓予特定身分之人時因實質上已使股份轉讓予特定身分以外之人受有限制,已符合閉鎖性公司需有股份轉讓限制之要求。

二、是以,所詢一閉鎖性公司於章程訂定一定期間內股東僅得將股份轉讓予股東或其二親等內親屬;且股東於一定期間過後,經全體股東同意,方得轉讓股份予特定身分以外之人一節,應無不可。

(經濟部 108 年 6 月 3 日經商字第 10800588640 號函)


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更新日期:2019.09.22
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